收购]力软科技(832988):力软科技(大连)股份有限公
栏目:公司新闻 发布时间:2022-08-05 08:05

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在力软科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在力软科技拥有权益。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  金永建,男,1984年 2月出生,中国国籍,身份证号码:2******, 无境外永久居留权,本科学历。主要工作经历:2008年 9月至 2009年 6月,任大连天思商贸有限公司采购;2009年 7月至 2010年 2月,自主创业;2010年 3月至 2021年 12月,任艾浦陆网络科技(大连)有限公司董事长;2014年 12月至今,任辣苹果网络技术(大连)有限公司执行董事、董事长兼总经理;2016年 4月至今,任辣苹果跨境电子商务(大连)有限公司执行董事;2018年 5月至今,任辣苹果合桐掌柜社交电子商务(大连)有限公司执行董事;2018年 7月至今,任辣苹果严选(大连)电子商务有限公司执行董事;2018年 8月至今,任博轩辣苹果商业管理(大连)有限公司董事长;2018年 8月至今,任延吉辣苹果跨境电子商务有限公司执行董事;2021年 1月至今,任浙江辣苹果网络技术有限公司执行董事兼总经理;2021年 3月至今,任中韩(长春)国际合作示范区长荣辣苹果网络科技有限公司董事长;2021年 3月至今,任辣苹果跨境电商(长春)有限公司执行董事;2021年 9月至今,任辣苹果创新科技(大连)有限公司执行董事、经理;2021年 12月至今,任魅塔创新科技(大连)有限公司执行董事、经理;2022年 3月至今,任辣苹果跨境电商供应链管理(大连)有限公司执行董事、经理。

  通过查询全国法院被执行人信息()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台()、证券期货市场失信记录查询平台()、中国裁判文书网( )、中国市场监管行政处罚文书网()等网站,取得收购人出具的《关于重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的声明》,未发现收购人最近两年存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  综上,截至本报告书出具之日,收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  1.本次收购为间接收购,收购人通过收购英杰实业 80.00%的股权,从而间接控制力软科技 99.05%的表决权。收购前,收购人未直接持有力软科技的股份,本次收购亦不会导致收购人直接持有力软科技的股份,因此收购人不适用《投资者管理办法》对于投资者适当性的规定。

  2.根据收购人提供的《个人征信报告》并经查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录()、中国裁判文书网( )、中国执行信息公开网

  ()等网站,收购人不存在失信情况,收购人具有良好的诚信记录,不存在利用本次收购损害公司及其股东合法权益的情况;同时,收购人不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。

  3.根据大连市大孤山沿海派出所出具的收购人《无犯罪记录证明》及收购人出具的《承诺函》、《个人征信报告》并经核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形:

  综上,收购人具有良好的诚信记录,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格,不存在损害挂牌公司及其股东的合法权益的情形。

  许可项目:进出口代理,货物进出口,技术进出口, 食品经营,保健食品销售,第二类增值电信业务, 互联网信息服务,第三类医疗器械经营(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:网络与信息安全软件开发,软件开发,技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广, 互联网数据服务,人工智能应用软件开发,会议及 展览服务,柜台、摊位出租,信息技术咨询服务, 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会 经济咨询服务,互联网安全服务,物业管理,日用 百货批发,化妆品批发,服装服饰批发,珠宝首饰 批发,互联网销售,五金产品批发,文具用品批发, 体育用品及器材批发,国内贸易代理,第二类医疗 器械批发,第一类医疗器械销售(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  利用互联网经营保健食品、预包装食品(食品经营)、 日用百货、服装服饰、化妆品、珠宝首饰、五金交 电、办公用品;初级农产品的批发及收购;国内一 般贸易;货物进出口、技术进出口;网络技术开发; 项目投资咨询、社会经济咨询;会议服务、展览展 示服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动。)

  日用百货、水产品、化妆品、服装服饰、珠宝首饰、 五金交电、办公用品的销售并利用互联网经营;食 品经营;国内一般贸易;货物进出口、技术进出口; 咨询服务;企业形象策划;会议服务;展览展示服 务;物业管理;计算机软硬件技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询;企业管理服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。)

  食品经营并利用互联网销售;日用百货、水产品、 化妆品、针纺织品、服装服饰、珠宝首饰、五金交 电、办公用品、鲜冻畜禽产品的销售并利用互联网 经营;企业管理服务;国内一般贸易;国际贸易、 转口贸易;咨询服务;企业形象策划;会议服务; 展览展示服务;房屋租售代理;物业管理;计算机 软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。)

  企业管理服务;食品经营;日用百货、保健品、水 产品、化妆品、针纺织品、服装服饰、珠宝首饰、 五金交电、办公用品、鲜冻畜禽产品的销售并利用 互联网经营;国内一般贸易;国际贸易、转口贸易; 咨询服务;企业形象策划;会议服务;展览展示服 务;房屋租售代理;物业管理;计算机软硬件技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。)

  批发兼零售(含网上销售):日用百货、服装服饰、 化妆品、珠宝首饰、五金交电、办公用品;货物进 出口;技术进出口;计算机软硬件技术开发、技术 咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

  许可项目:进出口代理;货物进出口;食品经营(销 售散装食品);保健食品销售;互联网信息服务; 第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准)。一般项目:信息技术咨询服务;网络 与信息安全软件开发;软件开发;互联网销售(除 销售需要许可的商品);互联网数据服务;信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;人工智能应用软件开发;会议及展览服务; 柜台、摊位出租;社会经济咨询服务;互联网安全 服务;物业管理;日用百货销售;化妆品批发;服 装服饰批发;珠宝首饰批发;五金产品批发;文具 用品批发;体育用品及器材批发;国内贸易代理; 第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)。

  一般项目:网络与信息安全软件开发;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;国内贸易代理;网络技术服务;软件开发; 互联网数据服务;人工智能应用软件开发;会议及 展览服务;柜台、摊位出租;信息技术咨询服务; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会 经济咨询服务;互联网安全服务;日用品销售;化 妆品批发;服装服饰批发;珠宝首饰批发;互联网 销售(除销售需要许可的商品);第二类医疗器械 销售;第一类医疗器械销售。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可 项目:货物进出口;进出口代理;技术进出口;保 健食品销售;第二类增值电信业务;互联网信息服 务;第三类医疗器械经营;食品经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)

  一般项目:国内贸易代理;互联网销售(除销 售需要许可的商品);网络与信息安全软件开发; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;互联 网数据服务;人工智能应用软件开发;会议及展览 服务;柜台、摊位出租;信息技术咨询服务;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济 咨询服务;互联网安全服务;日用品销售;化妆品 批发;服装服饰批发;珠宝首饰批发;第二类医疗 器械销售;第一类医疗器械销售。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:货物进出口;技术进出口;食品互联网 销售(销售预包装食品);保健食品销售;第二类 增值电信业务;互联网信息服务;第三类医疗器械 经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)

  许可项目:食品销售,第二类增值电信业务, 互联网信息服务,第三类医疗器械经营(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:进出口 代理,货物进出口,技术进出口,保健食品(预包 装)销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品 销售,第二类医疗器械销售,互联网销售(除销售 需要许可的商品),信息技术咨询服务,财务咨询, 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广,市场营销策划,软件开发,互联 网安全服务,人工智能应用软件开发,互联网数据 服务,化妆品批发,第一类医疗器械销售,信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务),网络与信息 安全软件开发,物业管理(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目:食品销售,第二类增值电信业务,互联 网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准)一般项目:软件开发,进出口代理,货物进 出口,技术进出口,保健食品(预包装)销售,软 件销售,软件外包服务,网络与信息安全软件开发, 网络技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服 务,互联网设备销售,互联网数据服务,日用百货 销售,化妆品批发,国内贸易代理,计算机软硬件 及辅助设备批发,计算机系统服务(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目:食品销售,第二类增值电信业务(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目: 货物进出口,技术进出口,进出口代理,国内贸易 代理,信息技术咨询服务,软件开发,软件销售, 日用百货销售,广告设计、代理,广告制作,保健 食品(预包装)销售,供应链管理服务,化妆品批 发,网络技术服务,第二类医疗器械销售(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

  许可项目:互联网信息服务,食品销售,第二 类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)一般项目:软件开发,进出口代理,货 物进出口,技术进出口,保健食品(预包装)销售, 软件销售,软件外包服务,网络与信息安全软件开 发,网络技术服务,技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨 询服务,互联网设备销售,互联网数据服务,日用 百货销售,化妆品批发,国内贸易代理,计算机软 硬件及辅助设备批发,计算机系统服务,信息系统 运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

  食品、日用百货、服装服饰、化妆品、珠宝首饰、 五金交电、办公用品、初级农产品网上销售及销售, 计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技 术咨询,网络技术开发,项目投资,会议及展览展 示服务,展示柜租赁,物业管理,互联网信息服务, 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。)

  货物进出口、技术进出口;计算机软硬件技术 开发、技术服务、技术转让、技术咨询;初级农产 品(不含许可经营项目)的销售及收购;食品、日 用百货、服装服饰、化妆品、珠宝首饰、五金交电、 办公用品的销售;网络技术开发、会议服务、展览 展示、柜台租赁、咨询服务、物业管理;第二类增 值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服 务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。)

  供应链管理服务;货物、技术进出口;日用百货、 化妆品、针纺织品、服装服饰、珠宝首饰、五金产 品、办公用品销售;网上贸易代理;食品经营;国 内一般贸易;计算机软件开发、技术咨询、技术服 务、技术转让;人工智能软件开发;会议服务;展 览展示服务;体育用品及器材批发;医疗器械经营; 增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。)

  截至本报告出具之日,收购人控制的核心企业主要包含两个业务方向,即跨境电商平台运营和软件开发业务。被收购公众公司主营业务为以镍生铁为主的有色金属制品的销售。因此收购人控股或参股的核心企业、关联企业与力软科技均不存在同业竞争的情形。

  截至本报告书签署之日,收购人及其所控制的核心企业、关联企业中不存在具有金融属性的企业(含一行监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业);不存在涉房地产相关业务的企业(含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等)。

  本次收购前,收购人未直接或间接持有力软科技的股份;收购人或其控制的核心企业、关联企业也未直接或间接持有力软科技的股份;收购人金永建与力软科技及其主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系。

  本次收购前,英杰实业为力软科技控股股东,英杰实业直接持有力软科技8,368,080股股份(直接持股占比 49.22%);同时通过表决权委托方式可实际支配力软科技股东杨菊英、唐慕合计 8,470,720股股份的表决权(支配表决权占比49.83%),英杰实业合计可实际控制力软科技 16,838,800股股份的表决权(合计支配表决权占比 99.05%)。力软科技表决权委托具体情况如下:

  2019年 1月 30日,受托人英杰实业与委托人杨菊英和唐慕签署《股份表决权授权委托协议》,协议约定:委托人同意全权委托受托人作为唯一的、排他的代理人,按照公司章程和相关法律法规的规定,在公司股东大会上行使委托人持有的力软科技 6,909,920股、1,560,800股股份的表决权。委托期限为自协议签订之日起至委托人不再持有力软科技股份或双方一致同意时终止,且该委托为不可撤销委托。

  本次收购前,周杰英通过持有英杰实业 80.00%的股权,间接控制力软科技99.05%的表决权,为力软科技实际控制人。

  本次收购为间接收购,收购人通过收购周杰英持有的英杰实业 80.00%的股权,进而实现对力软科技的收购;即本次收购完成后,收购人通过成为英杰实业的控股股东和实际控制人,从而间接控制力软科技 99.05%的表决权。

  综上,本次收购未导致力软科技控股股东变更,但力软科技实际控制人发生变更。即本次收购前,力软科技实际控制人为周杰英,收购完成后,力软科技实际控制人变更为金永建。

  股东之间相互关系说明:杨菊英与唐慕为关系;股东杨菊英将持有 6,909,920 股表决权委托给营口英杰实业有限公司;股东唐慕将持有 1,560,800 股表决权委托给 营口英杰实业有限公司。

  股东杨菊英与唐慕股份表决权委托具体情况:2019年 1月 30日,委托人杨菊英和唐慕与受托人英杰实业就力软科技(大连)股份有限公司签订股份表决权授权委托协议,约定委托人同意全权委托受托人作为唯一的、排他的代理人,按照公司章程和相关法律法规的规定,在公司股东大会上行使委托人分别剩余持有的目标公司 6,909,920股、1,560,800股股份的表决权。委托期限为自协议签订之日起至委托人不再持有力软科技股份或双方一致同意时终止,且该委托为不可撤销委托。

  综上,本次收购前,收购人未持有力软科技股份;本次收购完成后,收购人金永建亦未直接持有力软科技的股份,而是通过收购力软科技控股股东英杰实业80.00%的股权,间接持有力软科技49.22%的股份,同时通过英杰实业间接控制力软科技49.83%股份的表决权,合计控制力软科技99.05%的表决权,进而成为力软科技的实际控制人。

  本次收购为收购人通过收购周杰英持有的英杰实业 80.00%的股权,进而实现对力软科技的收购,2022年7月15日,收购人与交易对方签署了《股权转让协议》,主要内容如下:

  甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就营口英杰实业有限公司(以下简称为“标的公司”)的股权转让事宜,达成如下协议:

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后,其在标的公司享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

  4、基于本协议约定产生的力软科技(大连)股份有限公司收购未获得相关国家管理部门审核批准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  本次收购,收购人金永建通过收购周杰英持有的英杰实业 80.00%的股权,进而实现对力软科技的收购,本次收购涉及的股权转让价款总额为368.00万元,支付方式为现金。交易价格定价依据主要考虑英杰实业自成立至今未实际开展经营,截止目前公司资产主要是其持有的长期股权投资(即力软科技股份),因而此次交易定价主要是考虑拟通过收购间接控制的力软科技的情况综合确定,即充分参考力软科技截至 2021年12月31日的所有者权益价值,并综合考虑了力软科技的基本面情况、所处行业、公司财务状况及公司主营业务调整后未来发展前景,最终交易双方协商确定。

  收购人承诺本次收购的资金全部为自有资金,具有全面履约能力,不存在利用本次间接收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况,不涉及以证券支付认购款的情形。

  收购人已作出承诺:“本人用于本次收购力软科技事宜所使用资金,其全部资金来源于自有资金,来源合法,支付方式为货币资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情况;不存在以证券支付本次收购款项的情况;不存在收购价款之外的其他补偿安排。”

  根据收购人声明,收购人财务状况良好,具有良好的诚信记录,同时收购人不存在大额到期未清偿的负债,具有以自有资金支付本次收购价款的能力。

  六、收购人及其关联方在本次收购前 24个月内与力软科技发生的交易情况 根据收购人、力软科技出具的承诺,收购人及其关联方在收购事实发生日前24个月内不存在与力软科技交易的情况。

  2022年 6月 30日,英杰实业召开股东会作出《股东会决议》,同意股东周杰英将所持英杰实业 80.00%的股份转让给金永建。同日,英杰实业另一股东已签订《股权转让同意书》,同意股东周杰英将其持有营口英杰实业有限公司80.00%的股权转让给金永建,并放弃优先购买权。

  本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。本次交易完成后,力软科技股东人数累计未超过 200人,无需向中国证监会申请核准,本次收购预计收购人与转让人通过符合股转系统规则的转让方式实现,无需力软科技进行授权及审批。

  本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规,报送全国股份转让系统备案及履行相关信息披露义务。

  力软科技《公司章程》中未约定要约收购条款。本次收购,不触发法定要约情形,收购人亦未选择以要约方式收购。因此本次收购,不适用《非上市公众公司收购管理办法》规定的要约收购程序。

  依据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

  为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营,自签订有关收购协议起至相关股份完成过户期间,收购人不会提议改选力软科技董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一;不会要求力软科技为收购人及其关联方提供担保;不会通过力软科技发行股份募集资金。

  在过渡期内,公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、等议案,可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

  综上,收购人关于本次收购过渡期的安排符合《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  在本次收购中,收购人通过收购周杰英持有的英杰实业 80.00%的股权,进而实现对力软科技的收购;即本次收购完成后,收购人成为英杰实业的控股股东和实际控制人,间接控制力软科技99.05%的表决权。

  本次收购完成后,收购人将利用其现有资源不断提高力软科技的综合竞争能力,改善公司的经营情况,提升盈利能力,适时进一步优化公司治理和财务结构,增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司价值和股东回报。

  根据收购人出具关于收购公司后的后续规划说明:将在遵守资本市场现有法律、法规及相关制度和公司章程的前提下,从有利于力软科技业务发展、加强力软科技公司治理规范、维护力软科技公司利益的角度,在力软科技主要业务、管理层、公司章程、资产处置及员工聘用方面,依据力软科技实际发展状况进行调整。

  为保证本次收购后力软科技的独立性,收购人出具《承诺函》,本次收购完成后,将根据相关法律法规对公众公司的要求,采取切实有效的措施保证力软科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,具体承诺如下: 1.资产独立

  本人的资产或本人控制的其他企业的资产与力软科技的资产严格区分并独立管理,确保力软科技资产独立并独立经营;严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及力软科技《公司章程》关于力软科技与关联方资金往来及对外担保等规定,保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用力软科技资金等情形。

  力软科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人及本人控制的其他企业领薪;保证力软科技的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职;保证力软科技的劳动人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。

  力软科技保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证力软科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形;保证不干预力软科技的资金使用。

  力软科技建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权;保证本人或本人控制的其他企业与力软科技的机构完全独立,不存在机构混同的情形。

  力软科技的业务独立于本人或本人控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力。

  本次收购完成后,公司控股股东仍为英杰实业,收购人金永建通过持有英杰实业 80.00%的股权,进而间接控制公众公司 99.05%的表决权,成为公众公司的实际控制人。

  本次收购完成后,收购人将利用其现有资源不断提高力软科技的综合竞争能力,改善公司的经营情况,提升盈利能力,适时进一步优化公司治理和财务结构,增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司价值和股东回报。

  为规范本次收购完成后收购人及其关联方与力软科技发生同业竞争的情形,收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“本人作为力软科技实际控制人/实际控制人的一致行动人期间,保证本人及控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与力软科技相同或相近的业务或项目,亦不以任何形式(包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式,以委托人、受托人身份或其他身份)参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与力软科技相同或相近的业务或项目;本人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争,保证采取以下措施避免同业竞争:(1)通过收购将相竞争的业务集中到力软科技;(2)促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方;(3)在不损害力软科技利益的前提下,放弃与力软科技存在同业竞争的业务;(4)任何其他有效的能够避免同业竞争的措施;”

  本报告书签署之日前 24个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益,收购人作出如下承诺:

  “1、本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与力软科技及其下属子公司(如有)之间的关联交易,对于力软科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由力软科技及其下属子公司与独立第三方进行; 本人控制或影响的企业将严格避免向力软科技及其下属子公司拆借、占用力软科技及其下属子公司资金或采取由力软科技及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占力软科技资金。

  2、对于本人控制或影响的企业与力软科技及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  3、本人控制或影响的企业与力软科技及其下属子公司之间的关联交易,将严格遵守力软科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序;在力软科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。

  4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使力软科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致力软科技或其下属子公司损失的,力软科技及其下属子公司的损失由本企业/本人承担。” 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

  收购人已出具《收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》,承诺如下:“本人承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  收购人出具《关于符合收购人资格的承诺函》,承诺如下:“本人具备收购非上市公众公司条件,符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定;最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件;收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况;不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形:

  4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  收购人关于避免同业竞争的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司4. 关于保持公众公司独立性的承诺

  收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司的影响”之“一、对公司的影响和风险”之“(一)本次收购对公司独立性的影响”相关内容。

  收购人关于规范关联交易的承诺参见本收购报告书“第四节本次收购对公司的影响”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。

  收购人承诺:“本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本人不会向公众公司注入任何如小额公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业,也不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务,也不会将公众公司资金以任何形式提供给其他具有金融属性的企业使用。

  本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,本人不会将私募基金及管理业务置入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务,不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务提供任何形式的帮助。

  本次收购完成后,在相关监管政策明确前,不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司,不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何直接经济损失,本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 7.关于 12个月内不转让股份的承诺函

  收购人出具了关于股份锁定的承诺,承诺如下:“本人承诺本人通过英杰实业所持有的力软科技的股份,在收购完成后 12个月内不进行转让,严格遵守《非上市公众公司收购管理办法》第 18条之规定。但本人在力软科技拥有权益的股份在本人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 8.关于收购资金来源合法合规的承诺

  收购人出具了关于收购所用资金来源的承诺函,承诺如下:“本人用于本次收购力软科技事宜所使用资金,其全部资金来源于自有资金,来源合法,支付方式为货币资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情况;不存在以证券支付本次收购款项的情况;不存在收购价款之外的其他补偿安排。”

  “收购人就收购力软科事宜,为切实履行相关收购事宜,现承诺如下: 1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

  2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项,本人将在力软科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(或)上公开说明未履行承诺的具体原因并向力软科技的股东和社会公众投资者道歉。

  3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给力软科技或者其他投资者造成损失的,收购人将向力软科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

  截至本报告书出具之日,本次收购的各专业机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。相关中介机构情况如下:

  住所:吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北,仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦 C区七层 717、719、720、721、723、725室

  截至本收购报告书签署日,参与本次收购的各专业机构与收购人、力软科技以及本次收购行为之间不存在关联关系。

  投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(或 )查阅本报告书全文。

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