天宜上佳:关于北京天宜上佳高新材料股份有限
栏目:公司新闻 发布时间:2022-08-03 03:49

  上海证券交易所于2022年7月29日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“意见落实函”)已收悉,北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”、“发行人”或“公司”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)对意见落实函中的相关问题逐项进行了研究和落实,现对意见落实函问题回复如下,请予审核。

  截至本回复报告出具之日,发行人及控股、参股子公司在工商登记管理部门登记的经营范围情况如下表所示:

  1 天宜上佳 生产摩擦材料制品;生产轨道车辆配件;汽车零部件及配件制造;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化交流活动;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;维修机械设备(含轨道车辆配件)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  2 绵阳天宜 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;汽车零配件零售;铁路运输设备销售;企业管理咨询;园区管理服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  3 天力新陶 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;会议及展览服务;特种陶瓷制品制造;锻件及粉末冶金制品制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

  4 天仁道和 销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属 材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品);轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(演出除外);销售高速列车粉末冶金制动闸片;技术检测;工程和技术研究与试验发展;生产高速列车粉末冶金制动闸片;生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品;生产铁路机车车辆配件;船用配套设备制造;海洋工程装备销售;海洋工程装备制造;减振降噪设备销售;减振降噪设备制造;智能无人飞行器销售;智能无人飞行器制造。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  5 天宜上佳科贸 新材料技术开发、技术咨询(中介除外)、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;销售金属制品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);软件开发;计算机系统服务;会议、展览服务;轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发;维修机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  6 长鼎科技 道路货物运输;技术服务、技术开发、技术咨询;经济贸易咨询(投资咨询除外);销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 否

  7 天津天宜 摩擦材料制造、销售,铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售,技术推广服务,会议及展览展示服务,组织文化艺术交流活动,化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售,货物及技术进出口,国内货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  8 天亿万赛 销售非金属矿石、铁路机车车辆配件、机械设备、机电设备、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品);技术推广;货物进出口(国营贸易管理货物外)、技术进出口、代理进出口;技术检测;工程和技术研究与试验发展。(该企业于2021年04月28日由中外合资企业变更为内资企业。市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 否

  9 常州天启新 一般项目:高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  10 天启光峰 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;货物进出口;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;特种陶瓷制品制造;锻件及粉末冶金制品制造;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

  11 大地坤通 技术服务;产品检测、检验;产品检测标准的推广、转让及技术服务;实验室检测技术服务;技术咨询;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  12 天启智和 一般项目:货物进出口;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;特种陶瓷制品制造;锻件及粉末冶金制品制造;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否

  13 天启碳和 一般项目:石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;会议及展览服务;货物进出口;技术进出口;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否

  14 天启宇航 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议服务;承办展览展示;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;有色金属合金制造;金属基 复合材料制品和陶瓷基复合材料制品销售;铁路机车车辆配件制造;铁路机车车辆配件销售;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;新材料技术研发;道路货物运输(不含危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险货物)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  15 成都天启瑞合 许可项目:民用航空器零部件设计和生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机械设备租赁;模具制造;模具销售;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;密封件制造;仪器仪表制造;汽车零部件及配件制造;航标器材及相关装置制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  16 天津瑞祥 一般项目:高铁设备、配件制造;高铁设备、配件销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;模具制造;模具销售;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:民用航空器零部件制造;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 否

  17 天佑新辔 计算机、机电设备技术开发、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让;软件开发;计算机系统集成;销售机电设备、电子产品、机械设备;生产城市轨道交通设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  18 天力九陶 金属基复合材料制品和陶瓷基复合材料制品制造和销售;铁路机车车辆配件制造和销售;高铁设备、配件制造和销售;高性能纤维及复合材料制造和销售;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);新材料技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术推广、技术服务;承办展览展示;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  19 天启新星 技术开发;技术咨询(中介除外);技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;增材制造装备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件制造;光伏设备及元器件制造;制造电子专用材料;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);出租商业用房;机械设备租赁;工程和技术研究和试验发展;新兴能源技术研发;氢能技术推广;销售蓄电池、电子元器件与机电组件设备、站用加氢及储氢设施、电子专用材料、电力电子元器件、气体压缩机械、光伏设备及元器件、泵及真空设备、电气机械设备;维修 专用设备;电子专用材料研发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

  20 成都瑞合 一般项目:软件开发;模具制造;模具销售;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;金属密封件制造;仪器仪表制造;汽车零部件及配件制造;航标器材及相关装置制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:民用航空器零部件制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 否

  经核查,截至本回复报告出具之日,绵阳天宜经营范围中存在园区管理服务;非居住房地产租赁”的描述,天启新星经营范围中存在“出租商业用房”的描述。

  2020年7月6日,公司与四川省江油市人民政府签订了《产业园项目投资建设协议》,计划在江油高新区建设天宜上佳智慧交通数字科技产业园。2020年9月11日,公司成立全资子公司绵阳天宜,负责该产业园的开发与建设。2021年7月1日绵阳天宜取得该产业园用地国有建设用地使用权证书(不动产权证书编号:川(2021)江油市不动产权第0010802号)。

  公司近年在逐步拓展业务领域,由单一轨道交通逐步向大交通、新材料、航空等领域拓展,业务种类逐渐增多。为进一步提升管理效率,建立清晰的管理架构,实现专业化管理,公司设立多家专业公司,分别从事不同业务的运营,其中天力新陶为碳碳-碳陶生产线项目的运营主体,天启智和为公司未来碳陶制动盘项目的运营主体,天启光峰为公司预制体业务相关的业务主体。

  鉴于绵阳天宜已经取得本次募投项目用地的土地权属证书,后续房屋建筑物建成后需办理不动产权证书等权属文件,为避免出现土地证与不动产权证出现证载权利人不一致的情形,绵阳天宜将所持房产出租给发行人合并报表范围内的天力新陶、天启光峰、天启智和使用;因此绵阳天宜作为土地使用权及房屋所有权人需在经营范围中保留园区管理服务;非居住房地产租赁”业务。绵阳天宜不存在向其他第三方出租土地及地上房产的行为,不存在房地产开发的业务。

  2022年1月12日,天宜上佳出于业务发展需要设立天启新星,后由于客观情况发生变化决定不再开展相关业务,因此,公司决定注销该公司。天启新星自成立以来未实际开展业务。公司已于2022年7月18日启动简易注销程序、并在国家企业信用信息系统()进行了公告,公告期为2022年7月18日至2022年8月7日,公告期满后,公司将尽快正式提交工商注销申请。

  天启新星经营范围中虽然存在上述表述,但天启新星并不拥有自有土地使用权及房产,实际并不存在任何对外出租商业用房的行为。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”;根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”;根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

  截至本回复报告出具之日,发行人及控股、参股子公司均未取得房地产开发相关业务资质,发行人及控股、参股子公司均不属于房地产开发企业。

  发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书中所载明的土地规划用途均为工业用地,相关土地使用权及所建房屋均主要用于发行人及其控股子公司的办公及生产研发活动,不属于以转让为目的的房地产开发项目,相关房屋不属于以销售、出租为目的的商品房,不属于房地产监管政策的调控对象。

  报告期内,公司主营业务突出,占营业收入的比重在99%以上。公司其他业务收入占比较小,主要为代购代销收入和销售废料等业务。

  公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商,在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时,也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入,专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块;公司不存在从事房地产业务的情形,不存在房地产业务收入。

  发行人本次募集资金系用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金项目,未投向房地产业务。

  1、截至该承诺函出具之日,本公司及本公司的控股、参股子公司均不属于房地产开发企业,均无房地产开发、经营的资质及能力,亦不存在房地产开发、经营业务及收入;不存在独立或联合开发房地产项目的情况,不存在以“低买高卖”为目的倒卖或开发房地产的行为;亦不存在从事房地产开发的业务发展规划;

  2、本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用;本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

  1、查阅发行人及其子公司的营业执照,在主管部门网站核查发行人及其子公司房地产业务资质取得情况;

  2、对发行人相关负责人员进行访谈,了解发行人及其子公司主营业务情况,了解发行人业务是否涉及房地产业务;

  对本回复材料中的公司回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确。

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